药品福利管理寻源与合同审计：定价定义、返利与审计权

药品福利管理机构（PBM）合同审计涵盖哪些内容？

PBM合同审计可测试规定计划支付金额及可检查内容的条款。在 劳工部 2026 年十月的事实说明书中，PBM（药品福利管理机构）负责制定药品目录、与制药商协商回扣和费用、建立药房网络并处理理赔，其报酬可能来自医疗计划、制药商、药房以及回扣聚合商。审计必须追踪那些从未在医疗计划发票上显示的资金。

本指南认为，采购和财务部门负责管理投标证据；信托和法律决策则由计划的负责受托人和福利法律顾问负责。品类规划涵盖在 该期刊关于间接支出品类战略的框架中，回应设计则见于 本期刊关于可比供应商回复的指南.

在 2026 年十一月的规则下，PBM 必须披露哪些内容？

根据 于2026年11月2日发布的最终规则，受该规则约束的PBM必须在签订新合同前合理期限内向负责的计划受托人提供书面披露，续签或展期前认为合理的期限为90个日历日。根据 同一项2026年十一月2日的规则，半年度报告将在每个周期结束后 30 个日历日内提交，且薪酬超出其预估 5% 或以上时需要说明理由。在 2026年十一月2日的规则文本中，金额必须以美元表示，且未定义的行话缺乏所需的具体性。这些日期应记录在 合同生命周期管理运营模式 中，与续约通知放在一起。

在 劳工部 2026 年十月的事实说明书中，初始披露涵盖按服务直接支付、传递给计划或保留的药企付款、按药物和药房渠道划分的价差，以及将患者引导至关联药房的政策。根据 同一2026年10月摘要，它还涵盖了共付额追回、价格保护协议、终止解约金、处方集位置激励、每种药物的净价以及审计权。

价差定价与直通式定价有何不同？

价差定价是指 PBM 向医保计划收取的药品费用高于其向药房支付的费用并保留差额，这一定义见于 美国政府问责局（GAO）于2019年7月发布的关于联邦医疗保险（Medicare）D部分的报告，三家药品福利管理（PBM）机构的官员在那里表示，他们在商业计划中从该项业务中获得的收益高于在D部分（Part D）中的收益。本指南认为，透明传导（pass-through）是指计划在经过所有后续调整后支付药房的最终金额，外加规定的PBM费用，并将药房的追溯扣款贷记给计划；要防止共付额追回（copay claw-backs），最好的办法是对会员收取自付额与药房价格中的较低者。

在 伯纳德（Bernard）和斯隆（Sloan）发表的一篇 2025 年的期刊视角文章中，作者将药品福利管理机构（PBM）向药房支付的最高可接受成本描述为机密信息，因此保险公司可能无法察觉差价定价（spread pricing）何时发生。根据 Calabrese 于 2008 年进行的审查，合同应在每笔理赔上指定一个商定的平均批发价价格参考，并赋予全面的审计权。

直通（pass-through）标签并不能决定总成本。在 国会预算办公室于2024年十二月5日发布的关于S. 1339的成本估算中，对于这项本可禁止价差定价并要求全额转付回扣的法案，CBO 预计这些条款不会改变 PBM 与医保计划分享的金额，因为 PBM 可以通过提高费用来弥补损失金额。在本指南看来，任何延续至该规则所涵盖的计划年度或2026年综合拨款法案汇款义务（两者均标明于常见问题解答）的合同，都需要纳入法律变更条款，以限制全面汇款生效后 PBM 重新调整费用定价的方式。

合同应如何定义返利？

并非所有来自制药商的资金都被标为返利：根据 美国政府问责局（GAO）2019年7月 D 部分报告，D 部分中的 PBM 和计划赞助商在 2016 年还从制药商那里获得了 $516.5 百万美元，用于非回扣服务，例如回扣计划管理和处方医师教育。因此，合同定义应涵盖每一种支付类型和支付实体，包括回扣聚合商和关联公司。

在 卡拉布雷斯（Calabrese）对PBM选择的 2008 审查中，推荐的回扣条款包括：披露向 PBM 付款的每一家药企合同、全额转付包括行政费用在内的回扣收益、对这些付款的审计权以及关于回扣送达医保计划速度的保证。

MAC 列表和通用名定义如何改变价格？

在 伯纳德（Bernard）和斯隆（Sloan）提出的相同 2025 视角中，最高可接受成本（MAC）是指 PBM 同意就一种仿制药支付给药房的最高金额。在 卡拉布雷西（Calabrese）于2008年进行的同一项审查中，买方被建议询问药品福利管理机构（PBM）使用多少个最高可接受成本（MAC）清单、如何定义仿制药以及清单变更的频率，并保证整体仿制药有效费率，而不是MAC有效费率。

对账可以在理赔支付后调整价格：在 GAO 关于 D 部分药房合同的 2026 年 9 月报告中，实际费率条款在销售后将付款调整至平均水平，且某赞助商的合同规定通用名药物实际费率比销售点费率低 60 个百分点以上。在本指南看来，合同应说明每项保证是按单笔索赔进行测试还是按汇总测试，以及盈余是否可以抵消短缺。

特药和邮购条款应涵盖哪些内容？

在 FTC 于 2025 年一月 14 日就其第二份中期工作人员报告发布的新闻稿中，工作人员发现，在报告涵盖的2017年至2022年期间的几乎所有专科仿制药上，所研究的三家PBM向其关联药房支付的费率均高于非关联药房。根据 同一份 FTC 发布的信息，那些关联药房获得的调剂收入比估计采购成本（以国家平均药品采购成本 NADAC 为基准衡量）高出 $7.3 十亿美元以上。

相比之下，在 美国政府问责局（GAO）关于四家大型 D 部分（Part D）计划发起机构的 2026 年九月报告中（该研究涵盖的药物、年份和支付方与 FTC 的不同），在2023年最常用的100种药物中，有94% 的药物在计划自属药房的支付额较低。在 同一份美国政府问责局（GAO）报告中，在总支付额最高的100种药物里，按每30天供应量支付额排名最高的20种药物中约有一半，自有药房获得的报酬高出多达10%，且这些比较是在扣除返利和销售后调整之前进行的。

在本指南看来，这两个结果都无法预测雇主合同。特药条款应列出涵盖的药品，在每个渠道（包括关联药房）中应用相同的定义、定价基础和审计条款，同时允许每个渠道采用不同的价格保证，并要求在药品更换渠道之前发出通知。

合同应当确保哪些审计权利？

根据 2026年十一月2日规则的审计段落，在合理的保密条款下，该计划可以由其受托人选择的审计师每年至少对PBM的披露信息进行一次审计，并且PBM必须提供索赔和交易层面的数据，以及其与零售药店、制药商和返利聚合商的合同。根据 于2026年11月2日发布的同一规则，PBM在 10 个工作日内确认请求，在除特殊情况外的 60 个日历日内交付，且不得限制审计的期间、地点或记录数量，尽管审计仅涵盖披露期。

由于该审计会对披露信息进行检查，在本指南看来，合同自身的审计条款应覆盖每一项定价、回扣和绩效保证，追溯期应涵盖整个合同期，采用完整的电子理赔数据而非抽样，PBM 不得对审计师进行一票否决，必须退还多收的费用，且审计权利在合同终止后依然有效。

买方如何测试定价定义和审计权？

AI 代理将如何改变 PBM 合同审计？